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董事会的运作，有两大职能：监督和决策。
决策，就是那些不确定的事情，由董事会进行决策，确切的事情就请管理层去执行。
监督，除了对管理层进行日常监督以外，董事会还要考虑管理层更换问题，这跟监督职能是联系在一起的。
社会整体的法制环境和诚信水平对于董事会运作也非常重要。如果在董事会里面只有几位董事不是很专业和尽职的话，不可能影响董事会的正常运作。但是当所有的董事都不认真的时候，就形成了另外一种比较差的氛围。而整个社会的诚信水平，也会反映在董事会里面。如果社会的法制环境比较好，董事会依法行事的收益也会更大，风险会更小，而违法的成本就更高。
如果管理层已经需要退休，那就考虑接任计划;如果管理层工作不到位，不为股东负责，那就考虑如何撤换，这也是董事会相当重要的一个职责。
董事会还应有以下的主要职责：
*负责召集股东会，并向股东会报告工作;
*执行股东会的决议;
*拟定公司分立、合并、变更公司形式、解散及设立子公司等方案;
*决定公司内部管理机构的设置;
*聘任和解聘公司经理：根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
*制定公司的基本管理制度。
*决定公司的经营计划和投资方案;
*制定公司年度财务预、决算方案;
*制定公司利润分配方案，弥补亏损方案;
*制定公司增加或减少注册资本的方案。
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